הקלות לחברות ישראליות הרשומות למסחר בחו"ל ולחברות דואליות

סגן ראש הממשלה ושר המשפטים, יריב לוין, אישר לפרסם להערות הציבור את טיוטת תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון מס' 10), התשפ"ד-2023. טיוטת התקנות גובשה במחלקה הכלכלית בייעוץ וחקיקה בראשות עו"ד מאיר לוין, בתיאום עם רשות ניירות ערך.

כיום ישנן כ-200 חברות ישראליות שרשומות למסחר בבורסות בחו"ל (רובן בארה"ב), כאשר כ-50 מהן חברות דואליות הנסחרות במקביל גם בבורסה בתל אביב. התקנות נועדו להקל בתחולת דיני החברות הישראליים על חברות החו"ל והחברות הדואליות, ולחזק את ההלימה בין הדינים החלים על אותן החברות הישראליות לבין הדינים החלים על החברות הזרות הנסחרות באותם שווקים ובכך לאפשר להן לפעול בתנאים רגולטוריים דומים.

על רקע מלחמת חרבות ברזל ובשים לב להשלכותיה הכלכליות על המשק, נוצרה בעת הזו דחיפות להשלים התקנתן של התקנות. חברות אלה אשר התאגדו בישראל ולעיתים קרובות חלק ניכר מפעילותן הוא בישראל, נסחרות בשווקים בחו"ל שאינם מושפעים מהמצב בישראל ולכן עשויות להימצא בימים אלה בנחיתות מובנית אל מול חברות זרות הנסחרות באותם שווקים, בשל מצב המלחמה ופרמיית הסיכון שנוספת למסחר במניות של חברה ישראלית.

הדבר נכון ביתר שאת משעה שרבות מהחברות האלה הן חברות הייטק, ענף שמהווה מנוע צמיחה למשק הישראלי, והתקנות המוצעות נועדו לכתחילה לעודד חברות אלה להמשיך ולהתאגד בישראל. בהתאם, טיוטת התקנות המוצעת מבקשת להתאים ולהרחיב את ההקלות הקבועות כבר היום לחברות אלה במספר היבטים נוספים.

כך לדוגמא, מוצע בטיוטת התקנות לאפשר לחברות הנסחרות בחו"ל מסלול מקל לבצע buy back (רכש חוזר) של מניות, תכנית רכישה שנפוצה בשווקים בארה"ב. על רכש חוזר חלים דיני החלוקה, ובישראל החוק דורש שאם אין לחברה רווחים ראויים לחלוקה (וזה המצב בחברות הייטק רבות) נדרש אישור בית המשפט להשלמת החלוקה, באופן ששונה מהדין בארה"ב.

הצורך באישור בית המשפט מעמיד את החברות שמעוניינות לבצע רכש חוזר בעמדת נחיתות מול החברות הזרות. על פי המוצע, החברות יוכלו להימנע מפניה לבית המשפט אם יגיעו להבנות עם נושיהן. הקלות נוספות עניינן באופן הכללת מועמד לכהונה בדירקטוריון בסדר היום של אסיפה כללית; באופן הודעה על קיומו או העדרו של ענין אישי בכתב הצבעה; במועד ואופן פרסום הודעה על קיומה של אסיפה כללית ואופן עריכת כתבי הצבעה; ובמועד הקובע לענין הזכות של בעל מניות להשתתף באסיפה כללית.

לצד זאת, טיוטת התקנות המוצעת כוללת הרחבת תחולה של הקלות שחלות כיום על חברות שנסחרות בחו"ל בלבד, גם לחברות דואליות, קרי שנסחרות בחו"ל וגם בבורסה בתל אביב. תכליתם של הסדרים אלה, לצד האפשרות להתמודד בשווקים הזרים בתנאים רגולטוריים דומים ככל האפשר, היא לחזק את מנגנון הרישום הכפול שיש לו תרומה משמעותית לבורסה המקומית הן מבחינת מחזורי מסחר והן מבחינת היקף ההון הרשום למסחר. גם בהקשר זה, קיימת חשיבות יתרה להבטיח קיומו של שוק הון יציב, מתפקד ומתפתח, בתקופה שבה אתגרים כלכליים משמעותיים ניצבים לפתחו של המשק הישראלי. (צילום: ארכיון)